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沈阳联合产权交易所金融企业非上市国有产权转让操作规则
2019-03-08 13:10   审核人:


第一章总则

  第一条为规范在沈阳联合产权交易所(以下简称“沈交所”)进行的金融企业非上市国有产权转让行为,根据《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部第54号)、《金融企业非上市国有产权交易规则》(财金【2011118号)有关规定,制定本规则。

第二条本规则所称金融企业,包括所有获得金融业务许可证的企业、金融控股公司、担保公司以及其他金融类企业。

本规则所称非上市国有产权交易,是指县级以上(含县级,下同)人民政府财政部门(以下简称财政部门)、县级以上人民政府或者财政部门的授权投资主体、国有及国有控股金融企业(以下统称转让方),在履行内部决策和主管部门或控股公司批准程序后,通过沈交所发布产权转让信息、公开挂牌转让所持非上市国有金融企业产权(包括金融类和非金融类)的活动。

第三条 金融企业非上市国有产权交易应当遵守法律、行政法规和产业政策规定,遵循公平、公正、公开、有序竞争和等价有偿的原则。

  第四条沈交所按照本规则组织金融企业非上市国有产权转让,接受政府相关部门的监督,实施自律管理,维护市场秩序,保障产权转让活动的正常进行。

第二章受理转让申请

  第五条转让方应当向沈交所提交披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提交材料的真实性、有效性、完整性、准确性负责。

  第六条沈交所对转让方提交的信息披露申请和材料进行审核,重点审核材料要件清单的齐全性与合规性、交易条件设置的公平性与合理性、受让方资格条件设置是否履行备案手续,以及竞价方式的选择等内容。

  符合信息披露要求的,沈交所予以受理,并依据转让方提交的信息披露的主要内容对外发布产权转让信息披露公告;不符合信息披露要求的,沈交所将审核意见及时告知转让方,要求转让方进行调整。

  第七条信息披露公告包括但不限于以下内容:

(一)转让方、转让标的企业名称;

(二)转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数;

(三)转让方的单位性质,及其持有转让标的企业出资比例;

(四)转让标的企业出资人构成情况;

(五)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;

(六)转让标的企业资产评估备案或者核准情况,资产评估报告中总资产、总负债、净资产评估值和审计后账面值;

(七)产权转让行为的相关内部决策及批准情况。

第八条 产权转让信息公告应当明确需要受让方接受的主要交易条件。包括但不限于:

(一)转让标的产权的挂牌价格;

(二)转让价款支付方式,涉及分期付款的,应对首期付款比例、付款期限、价款支付保全措施提出明确要求;

(三)其他可能涉及产权变更和债权债务处置的要求。

第九条 产权转让信息披露公告可以明确转让方根据转让标的企业的实际情况设置的受让方资格条件,包括行业准入、主体资格、管理能力、经营状况、资产规模、财务状况和商业信誉等,但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争原则的内容。

转让标的企业为金融企业的,转让方应根据金融行业准入要求,明确受让方条件。沈交所应按照金融监管部门的要求,对受让方行业准入条件进行审核。沈交所认为必要时,可以要求转让方对确定受让方资格条件的判断标准提供政策依据、书面解释或者说明,并在产权转让信息披露公告中一并公布。

第十条 产权转让信息披露公告应明确转让方对产权交易有重大影响的相关信息。包括但不限于:

(一)审计报告、资产评估报告有无保留意见或者重要提示;

(二)资产评估基准日后,发生的影响转让标的企业产权结构和价值变动的情况;

(三)管理层及其利益关联方拟参与受让的,应当披露其当前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;

(四)转让标的企业其他股东是否同意股权转让,是否放弃优先购买权。

第十一条 产权转让信息披露公告中应当明确,在征集到两个及两个以上符合条件的意向受让方时,采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的,应当同时披露评标方法和标准。

第十二条 产权转让信息披露公告中应当明确交易保证金的交纳和处置方式。

 

第三章发布转让信息

第十三条 沈交所和转让方,应当将产权转让信息在转让标的企业注册地,或者转让标的企业重大资产所在地和辽宁省级以上公开发行的经济金融类或者综合类报刊、沈交所网站和金融企业网站上进行公告。

第十四条 沈交所应当明确产权转让信息公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日,并以在省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。

第十五条 信息披露公告期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。沈交所网站发布信息披露公告的日期不应晚于报刊公告的日期。

第十六条 转让方在信息披露公告期间不得擅自变更产权转让信息披露公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息披露公告内容的,应当由产权转让批准机构出具文件,由沈交所在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。

第十七条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,经转让方同意,沈交所可以按照产权转让信息披露公告的约定,延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让信息公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。

  第十八条产权转让项目首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如在公告期间未征集到符合条件的意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如新的转让底价低于评估结果90%的,转让方应当经转让行为批准单位书面同意后,重新进行信息披露。

  第十九条产权转让项目自首次信息披露之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的,转让方应当重新履行审计、资产评估及信息披露等产权转让工作程序。

  第二十条信息披露公告期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后,沈交所可以作出中止信息披露的决定。

  第二十一条信息披露中止期限由沈交所根据实际情况设定,一般不超过30个工作日。沈交所应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实后,也可转请相关部门调查核实及时作出恢复或者终结信息披露的决定。

  如恢复信息披露,在沈交所网站上的继续公告时间不得少于10个工作日,且累计公告时间不少于20个工作日。

第二十二条信息披露公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,经当事人书面申请,并经沈交所调查核实确认无法消除时,沈交所可以作出终结信息披露的决定。产权交易出现中止、恢复、终止情形的,沈交所应当在原公告报刊和网站上进行公告。

 

第四章登记受让意向

第二十信息披露公告期间,转让方应当接受意向受让方的咨询,意向受让方可以到沈交所查阅信息披露公告所涉内容的相应材料。

第二十意向受让方在信息披露公告期内,应当向沈交所提交纸质受让申请,及相关文档材料,并对申请内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第二十沈交所对意向受让方逐一进行登记,对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核,对于转让标的企业为金融企业的,应重点审核意向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。

  第二十沈交所在信息披露公告期满后5个工作日内,将意向受让方的登记情况及其资格初审意见书面告知转让方。

  第二十转让方在收到沈交所的资格初审意见后,应当在5个工作日内予以书面回复。转让方与沈交所意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件,并书面说明理由

转让方逾期未予回复的,视为同意沈交所作出的资格初审意见。

第二十八条  经征询转让方意见后,沈交所应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。

  第二十九条意向受让方应当按照要求,在指定期限内将交易保证金交纳至沈交所指定账户。以保证金到达沈交所指定账户时间为准逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。  

第五章组织交易签约

第三十条信息披露公告期满后只产生一个符合条件的意向受让方的,沈交所应当组织交易双方根据挂牌价格与意向受让方报价孰高原则签订产权交易合同。产生两个及以上获得参与竞价交易资格意向受让方的,沈交所应当按照公告披露的竞价方式组织实施公开竞价。公开竞价形式包括网络竞价、拍卖、招投标以及国家规定的其他公开竞价方式。

第三十一条涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下行使优先购买权的,按照有关法律规定执行。

  第三十二条受让方确定后,交易双方应当按照信息披露公告的要求及时签订产权交易合同。

  第三十三条产权交易合同条款包括但不限于:

(一)产权交易双方的名称与住所;

(二)转让标的企业产权的基本情况;

(三)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;

(四)产权交割方式;

(五)转让涉及的有关税费负担;

(六)协议的生效条件;

(七)协议争议的解决方式;

(八)协议各方的违约责任;

(九)协议变更和解除的条件;

(十)转让方和受让方认为必要的其他条款。

  第三十四条沈交所依据法律法规的相关规定,按照信息披露公告的内容以及报价结果等,对产权交易合同进行审核。

第三十五条产权交易涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项,如行业准入资格审查、反垄断审查等情形,相关部门批准的文件为产权交易合同的生效条件。交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准,沈交所应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第三十六条 沈交所依据本规则进行的各项审核均为合规性形式审核,不承担包括但不限于保证交易各方主体适格、处置权限完整、交易涉及产权无瑕疵、交易各方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。交易双方自行承担相关法律风险。

第六章结算交易资金

第三十七条 交易资金包括交易保证金和交易价款,一般以人民币为计价单位,应当通过沈交所进行结算。

交易双方因特殊情况不能通过沈交所结算交易资金的,转让方应当向沈交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十八条受让方以非货币性资产支付产权转让价款的,交易双方应当按照有关规定进行资产评估,确定非货币性资产的价值,沈交所应当配合做好资产交割过户工作。

  第三十九条 受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付到沈交所指定结算账户。

  受让方交纳的交易保证金可以按照相关约定转为交易价款。

  交易价款金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的,首付交易价款数额不低于总价款的30%,并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担,付款期限不得超过1年。

第七章出具交易凭证

  第四十条 交易双方签订的产权交易合同生效,受让方按照合同约定支付交易价款,并且交易双方支付交易费用后,沈交所应在3个工作日内为交易双方出具产权交易凭证。

第四十一条产权交易涉及政府相关部门审查的,产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十二条 产权交易凭证应当载明:项目编号、签约日期、信息披露起止日、交易方式、交易价款支付方式、沈交所审核结论转让标的名称、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估值、交易价格等内容。

  第四十三条 产权交易凭证应当使用统一格式打印,并加盖沈交所印章,不得手写、涂改。

第八章附则

第四十四条产权交易过程中发生争议时,相关当事人可以向沈交所申请调解,也可以按照约定向人民法院提起诉讼。

第四十五条 产权转让过程中,出现可能影响国有金融资产合法权益的,主管部门可以要求沈交所中止或终止产权转让。

第四十六条 中国人民银行总行所属企业,以及金融类企业依法投资的其他非金融类企业的非上市国有产权转让,适用本规则。

第四十七条本规则由沈交所负责解释。

第四十八条本规则自201931日起试行

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