一、企业基本情况

沈阳机床（集团）有限责任公司(以下简称机床集团)成立于1995年12月，注册地址为沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。截止本公告发布之日，注册资本15.56亿元，其中：沈阳市国资委占94.15%，信达资产管理公司占5.85%；法定代表人：关锡友；经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；经济信息咨询服务等。

机床集团生产基地主要分布在中国的沈阳、昆明以及德国的阿瑟斯雷本。目前是中国生产规模最大的机床制造商，主导产品包括数控机床、大型装备、成套生产线、核心功能部件等四大类，百余个系列、千余种规格，产品市场覆盖全国，并出口80多个国家和地区。机床产销量、数控机床产销量及市场占有率位居国内同行业首位。“沈一机”牌数控车床和“中捷”牌重型数控铣镗床为“中国名牌”产品。

机床集团投资并控股的主要企业有：沈阳机床股份有限公司，1996年7月在深交所上市（代码：000410），2003年入选深证100指数股，2005年入选深证创新指数样本股；沈机集团昆明机床股份有限公司，1993年和1994年分别在香港和上交所发行H股（代码：0300）和A股（代码：600806）；沈阳机床（集团）昆明有限公司；沈阳机床（集团）希斯有限公司；沈阳机床（集团）设计研究院有限公司；沈阳机床（集团）成套设备有限公司；沈阳机床铸造有限公司；沈阳机床第一设备动力有限公司；沈阳机床中捷设备动力有限公司；沈阳车床铸造厂等。

机床集团已经成为国内外具有重要影响力的跨国经营企业，其突出的市场地位、卓越的品牌声誉、强大的制造能力、显著的技术优势和良好的管理机制为其进一步发展成为世界机床知名公司奠定了基础。2007年实现销售收入101亿元，实现历史性突破，并获得最具影响力的“中国工业大奖表彰奖”；2008年实现销售收入113亿元，位居世界机床行业第七位；2009年1-9月实现销售收入92亿元。截止目前，机床集团在册职工1.8万人。

机床集团未来五年规划发展战略定位为：“建设国际一流的跨国公司”，进入世界机床行业前三强。

二、股权转让目的、主体、比例和底价

1．股权转让目的：旨在通过引进投资者参与机床集团改革重组，实现投资主体多元化和进一步规范完善法人治理结构，提高综合竞争实力和可持续发展能力。

2.股权转让主体：经沈阳市人民政府批准，由沈阳市国资委作为股权转让主体。

3.股权转让比例：本次转让沈阳市国资委所持有的机床集团的30%国有股权。

4．股权转让底价：按照有关企业国有资产处置规定，根据机床集团资产评估结果及上市公司股权市值等有关调整事项，机床集团30%国有股权转让公开挂牌底价为115355万元。

三、相关信息及重要事项披露

1．股权转让公告挂牌时间：自沈阳联合产权交易所发布信息公告之日起20个工作日。

2．资产评估结果：深圳金开中勤信资产评估有限公司以2008年12月31日为基准日，对机床集团的资产评估结果为：资产总额607946万元，负债总额182424万元，净资产425522万元。

3．本次股权转让己按有关规定履行了信息公告前的相关审议和决策程序；按照企业国有资产处置相关规定履行了财务审计、资产评估及核准等程序；经沈阳市政府批准，由沈阳联合产权交易所对外发布信息公告。

4．本公告发布之日前，机床集团144298万元帐面资产己经批准剥离，但尚未办理资产转移手续，其权益归原股东所有并在本次股权转让完成后另行安排处置。

5．机床集团长期投资的二级子公司云南CY集团有限公司存在托管资产7674.4万元，资产评估中已按调整后帐面价值计入企业净资产，本次股权转让底价计算过程中，已按机床集团相应股权投资比例予以调减。

6． 按照机床集团与沈阳恒信国有资产经营有限公司2005年7月5日签署的《投资协议》及《投资担保协议》有关约定，机床集团使用国家开发银行“软贷款”项目投资5亿元,本次股权转让按负债调整计算机床集团净资产。

7．除本公告另有约定外，机床集团纳入评估范围的资产负债相关数据以资产评估报告为准，其中涉及上市公司相关信息，如与上市公司相关公告存在不一致的，以上市公司公告为准。

8．本次股权转让完成后，机床集团仍保持国有控股地位，其职工安置（含离退休职工）及就业事项，按照国家有关政策规定执行。

9．本次股权仅转让给一家投资主体，不接受意向投资者联合摘牌登记。

四、受让方应当具备的资格和条件

1.具有完全民事行为能力，在中国境内依法设立的国有及民营性质的企业法人或组织。

2.具有良好的财务状况、现金支付能力和资信记录。

3.具有良好的商业信用和社会信誉，有健全的法人治理结构和良好的内部控制体制，近三年内无重大诉讼事项导致的风险，经营行为规范且无不良记录，未受到有关监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

4.投资行为应符合有关法律法规及政策规定，包括符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等对投资者的要求。

5.符合国家有关法律、法规、规范性文件等规定的其它条件。

五、对受让方的要求

1．经资格审查被确认为符合条件的意向受让方，按沈阳联合产权交易所的有关规定和要求，交纳挂牌转让底价30%的摘牌保证金(人民币)。

2．《股权转让合同》生效后，按合同约定时间向转让方一次性支付受让股权价款。

3．自《股权转让合同》生效之日起，三年内不得转让所受让股权，但机床集团整体上市后除外。

4．认可机床集团己经制定和正在实施的战略发展规划。

5．承诺协助和支持现有股东妥善处理机床集团有关历史遗留问题。

6．承诺按国家有关产业政策规定和国有经济布局结构调整要求，支持机床集团进一步改革重组和对外并购扩张，不断发展壮大，支持沈阳市政府对机床集团所做出的有关战略发展规划安排意见。

六、意向受让方须提交的文件和资料

1．企业（或组织）法人营业执照副本（或设立的证明）原件（供审查资格使用）及复印件。

2．企业（或组织）工商注册登记的验资报告和2008年度经审计后的财务报表、审计报告以及2009年9月末的财务报表。

3．法定代表人及授权代表身份证明复印件，授权代表的授权委托书。

4．企业（或组织）的基本情况。

5．意向受让方内部决策拟摘牌受让股权的相关决议。

6．转让方及沈阳联合产权交易所要求提交的其他资料。

七、办理摘牌登记程序和受让方的确定

1.意向受让方应在公告有效期内到沈阳联合产权交易所信息咨询部（沈阳金融商贸开发区北站路51号新港澳国际大厦3F）办理摘牌登记手续，提交相关文件资料，填写相关登记表格。

2.公告期满，沈阳联合产权交易所根据意向受让方摘牌登记情况，在规定时限内，组织转让方及有关部门对意向受让方进行资格审查，确定符合条件的意向受让方，并将审查结果通知相关意向受让方。

3.被确定符合条件的意向受让方按要求将摘牌保证金存入沈阳联合产权交易所指定银行账户。

4.经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过竞价和专家综合评审相结合的方式确定受让方。届时，沈阳联合产权交易所将启动相关程序，并将具体规则及相关事宜及时通知各意向受让方。

八、备查文件

1．机床集团财务审计报告、资产评估报告及核准文件。

2．机床集团本次国有股权转让有关决议及批准文件。

3．机床集团及其投资企业法人营业执照副本复印件。

4．其它相关文件和资料。

九、特别提示

1．意向受让方应认真查阅转让方及沈阳联合产权交易所提供的各种文件资料，充分知悉本公告内容以及中介机构在财务审计报告和资产评估报告中披露的相关事项（涉及上市公司相关信息，还应查阅上市公司己公开披露的信息），审慎投资决策。

2．意向受让方摘牌后，转让方不承诺另行提供对机床集团开展尽职调查的条件。

3．转让方有权按有关规定对意向受让方实施尽职调查。

4．未经转让方书面同意，意向受让方对所获知的机床集团任何文件资料和信息，不得向任何第三方披露，其在查阅有关文件资料前，须与机床集团签订《保密协议》。

5．本次股权转让需按有关规定履行审批程序，转让方不承担审批时间不确定、不能获得批准等风险责任。

6．本公告发布后，在未产生意向受让方摘牌登记之前，转让方有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利；相关调整事项，将按《关于印发〈企业国有产权交易操作规则〉的通知》（国资发产权[2009]120号）执行。

7．本公告未述及事项，按国家有关法律、法规和有关政策执行。

8．本公告的解释权归转让方。

沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

二○○九年十一月十二日